1 - A venda de quotas de ações é suscetível de originar mais-valias tributáveis em IRS?
Nos termos do artº 10º do código do IRS, constituem mais-valias os ganhos obtidos que, não sendo considerados rendimentos empresariais e profissionais, de capitais ou prediais, resultem, nomeadamente, da alienação onerosa de partes sociais e de outros valores mobiliários.
Tal ganho, sujeito a IRS, é constituído pela diferença entre o valor de realização e o valor de aquisição, líquidos da parte qualificada como rendimento de capitais.
2 - A determinação da mais-valia fiscal
Para determinação da mais-valia fiscal, o valor de aquisição de partes sociais é corrigido pela aplicação de coeficientes para o efeito, aprovados por portaria do membro do Governo responsável pela área das Finanças, sempre que tenham decorrido mais de 24 meses entre a data da aquisição e a data da alienação ou afetação.
O valor dos rendimentos qualificados como mais-valias é o correspondente ao saldo apurado entre as mais-valias e as menos-valias realizadas no mesmo ano, determinadas nos termos dos artigos seguintes.
3 – Tributação das mais-valias
As mais-valias na alienação de partes de capital são tributadas a uma taxa autónoma de 28%, ao abrigo do artigo 72.º, n.º 1, do Código do IRS, com a opção pelo englobamento.
As mais-valias (ou menos-valias) por pessoas singulares são sempre de declarar no Anexo G ao modelo 3 de IRS.
Importa referir que antes da entrada em vigor do código do IRS, as mais-valias obtidas com a venda de partes sociais não eram tributadas.
Assim a alienação onerosa de partes sociais (quotas e ações) e outros valores mobiliários, cuja titularidade o alienante tenha adquirido antes de 1 de Janeiro de 1989, não estão sujeitas a IRS e portanto não são tributadas.
Contudo, tais operações devem ser declaradas no anexo G1 da modelo 3 de IRS.
4 – Mais valias referente a quotas ou ações vendidas respeitarem a micro e pequenas empresas não cotadas nos mercados
Refere o n.º 3 do artigo 43.º do CIRS, que as mais-valias referentes a partes de capital serão tributadas em apenas 50% do seu valor, se relativas a micro e pequenas empresas não cotadas nos mercados regulamentado ou não regulamentado da bolsa de valores. O n.º 4 do mesmo artigo, esclarece que se entendem por micro e pequenas empresas as entidades definidas, nos termos do anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro.
Esta qualificação comprova-se por certificado emitido pelo IAPMEI ou por qualquer outro meio de prova de que à data da alienação preenchia os requisitos para a qualificação.
5 – O valor de transação de partes de capital (quotas, ações...)
O valor de transação de partes de capital (quotas, ações...) é livremente acordado entre vendedor e comprador. O preço acordado pode ser ao valor nominal, acima do valor nominal ou abaixo do valor nominal.
Quando o valor da transação é abaixo do valor nominal, resultando numa menos-valia que o sócio que vende é porque a sociedade está em perda, pré-insolvência ou, no geral com dificuldades económicas e/ou financeiras.
De acordo com o artigo 52.º do Código do IRS, quando a Autoridade Tributária e Aduaneira considere fundadamente que possa existir divergência entre o valor declarado e o valor real da transmissão, tem a faculdade de proceder à respetiva determinação.
De acordo com o n.º 3 desta norma, quando se trate de quotas, presume-se que o valor de alienação é o que àquelas corresponda, apurado com base no último balanço.
6 – Prestações suplementares de capital
Do ponto de vista legal e fiscal, não é obrigatório que, numa venda de quotas, seja também transmitido o direito à (eventual) restituição das prestações suplementares de capital. Essa questão é acordada entre as partes.
A cessão de quotas implica o direito aos transitados (e reservas!) da sociedade se não forem, previamente, distribuídos aos sócios cedentes. Aliás, quando uma sociedade que tem resultados transitados positivos e é objeto de cessão de quotas, normalmente, o preço acordado reflete precisamente esse facto.
Existindo a transmissão do direito às prestações suplementares, deve tal facto ser especificado no contrato, nomeadamente, o valor acordado para essa transmissão, mas sublinhamos, esta matéria é tratada pelos advogados das partes.
Ultima Atualização: 11/07/2022
André de Sousa Tavares
Consultor Sénior
Contabilista Certificado
Árbitro Fiscal
MRE - Mediador de recuperação
de Empresas
Declinação de responsabilidade
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